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四川福蓉科技股份公司首次公开发行股票上市公告书暨2019年第一季

归档日期:06-08       文本归类:嘉骏      文章编辑:爱尚语录

  本公司股票将于2019年5月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  四川福蓉科技股份公司(以下简称“福蓉科技”、“本公司”或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内(以下简称“锁定期”),不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本单位在发行人首次公开发行股票前所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

  发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。

  本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本公司/企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本公司/企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内,本单位保证南平铝业不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本公司作为福蓉科技的控股股东南平铝业的股东,本公司将遵守并保证南平铝业遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内,除本单位对所持有的南平铝业股份基于国有股权管理行为而进行划转或转让外,本单位保证不主动转让所持有的南平铝业的股份。

  自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内,本委保证南平铝业不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本委作为福蓉科技的实际控制人,本委将遵守并保证南平铝业遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内,除本委对所持有的冶金控股股权基于国有股权管理行为而进行划转或转让外,本委保证不主动转让所持有的冶金控股的股权,本委亦保证冶金控股不主动转让其所持有的南平铝业的股份。

  (1)自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让所持有的志盈投资/和盈投资的财产份额。

  (2)除本人须遵守前述锁定期的承诺外,在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间,本人将及时向发行人申报所持有的志盈投资/和盈投资的财产份额及其变动情况,在任职期间本人每年转让所持有的志盈投资/和盈投资的财产份额不超过本人所持有的志盈投资/和盈投资财产份额的25%。

  (3)除本人须遵守前述锁定期的承诺外,若本人从发行人离职的,自申报离职之日起6个月内不转让本人所持有的志盈投资/和盈投资财产份额;在本人申报离职6个月后的12个月内转让本人所持有的志盈投资/和盈投资财产份额的比例不超过本人所持有的志盈投资/和盈投资财产份额的50%。

  (4)在志盈投资/和盈投资持有的发行人股份锁定期届满后,如因志盈投资/和盈投资解散而需将本人持有的发行人股份由间接持有变更为直接持有的,本人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。

  (5)本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

  (6)在公司股票上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的,或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本人在公司首次公开发行股票前所持有的志盈投资/和盈投资的财产份额的锁定期限自动延长6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

  (7)如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定存在冲突的,本人将无条件按照相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定对承诺内容予以规范,并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。

  (8)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (1)本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (2)本单位在减持所持有的发行人股份前,应提前3个交易日予以公告,并在6个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本单位系通过二级市场竞价交易方式减持所持有的发行人股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并予以公告。

  (3)在本单位所持有的发行人股份锁定期满后的12个月内,本单位减持股份数量不超过所持有的发行人股份总数的10%(如果发行人在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的,上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算);在锁定期满后的24个月内,本单位减持股份数量不超过所持有的发行人股份总数的20%,并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。

  (4)本单位减持所持有的发行人股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定,并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本单位在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整)不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

  (1)如果本单位未履行上述承诺事项,本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  (2)如果因本单位未履行前述相关承诺事项,本单位持有的发行人股份在未履行相关承诺事项之日起6个月内不得减持。

  (3)如果因本单位未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本单位将依法赔偿投资者损失。

  (1)自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内(以下简称“锁定期”),本单位不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)减持方式:在本单位所持发行人股份锁定期届满后,本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (3)减持数量:在本单位所持有的发行人股份锁定期届满后的12个月内,本单位减持股份数量不超过所持有的发行人股份总数的50%(如果发行人在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的,上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算),并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。

  (4)减持价格:在本单位所持发行人股份锁定期届满后,本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定,并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。

  (5)本单位在减持所持有的发行人股份前,将提前3个交易日予以公告,并在六个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本单位系通过二级市场竞价交易方式减持所持有的发行人股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并予以公告。

  (1)自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内(以下简称“锁定期”),本单位不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)减持方式:在本单位所持发行人股份锁定期届满后,本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (3)减持数量:在本单位所持有的发行人股份锁定期届满后的12个月内,本单位减持股份数量不超过所持有的发行人股份总数的50%(如果发行人在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的,上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算),并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。

  (4)减持价格:在本单位所持发行人股份锁定期届满后,本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定,并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则的规定。

  (5)本单位在减持所持有的发行人股份前,将提前3个交易日予以公告,并在六个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本单位系通过二级市场竞价交易方式减持所持有的发行人股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并予以公告。

  (三)发行人本次首次公开发行股票并上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  (1)发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,发行人将根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施;当发行人根据前述承诺启动股份回购措施时,回购价格将依据相关法律、法规、规章及规范性文件确定。

  (3)发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、南平铝业、冶金控股将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,发行人、南平铝业、冶金控股应启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

  (1)发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,我们将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,公司及我们应启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

  保荐机构光大证券承诺:在本次发行并上市过程中,本单位出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如因本单位为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  福建至理律师事务所、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本单位为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本单位为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。具体措施如下:

  ①在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内,本机构将启动赔偿投资者损失的相关工作。

  ②本机构将与发行人、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。

  ③经前述方式协商确定赔偿金额后,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,本机构将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资者进行赔偿。

  自公司股票上市之日起三年内,每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动稳定公司股价的预案。

  当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价:

  公司为稳定股价之目的,采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“回购股份”),应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

  公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

  公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②公司单次回购股份数量不超过公司总股本的2%;③单次用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;④单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  当下列任一条件成就时,公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

  控股股东为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%;③控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%;④控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。

  当下列任一条件成就时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

  有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的20%,但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的50%。

  有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  公司未来若有新选举或新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

  (1)公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议;

  (2)公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;

  (3)公司应在股东大会作出决议之次日起开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕;

  (4)公司回购股份方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  2、控股股东及董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票的启动程序

  (1)公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告;

  (2)控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告发布之次日起开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。

  自公司股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;

  2、公司继续回购股票或控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;

  3、继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  1、公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员(包括公司现任董事、高级管理人员,以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员)严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

  2、公司自愿接受有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  (1)若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则公司应:①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依法向投资者进行赔偿。

  (2)若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则该等控股股东应:①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。

  (3)若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则该等董事、高级管理人员应:①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的20%。

  公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平,以填补被摊薄的即期回报,增强公司持续回报能力。

  公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后,募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法律、法规、规范性文件和《募集资金使用管理办法》的要求,对募集资金的使用进行严格管理,并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金使用的合法合规性,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家产业政策,有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目在建成达产后,将提高公司的生产、运营能力,巩固公司的市场领先地位,实现公司业务收入的可持续增长。

  本次募集资金到位后,公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。

  公司将以本次发行上市为契机,在继续巩固消费电子产品铝制结构件材料市场领先地位的同时,进一步寻求业务扩张,不断提高公司在消费电子产品铝制结构件材料市场的占有率,从而增强公司的核心竞争力。

  此外,公司还将持续进行产品拓展与开发,贴近客户及终端厂商的研发,以提前了解客户及市场的需求及导向,借此提升公司的核心竞争力,并以此提高公司的收入及盈利水平。

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,公司对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,制定了公司上市后适用的《公司章程(草案)》。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款,公司还制定了《四川福蓉科技股份公司未来三年(2017-2019年度)股东分红回报规划》,有效保证了本次发行上市后公司股东的回报。

  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出承诺如下:

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、公司未来如有制订股权激励计划的,保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:

  1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。

  3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。

  2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的20%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下,可以发放股票股利。

  在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。

  3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。

  4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

  5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定,向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

  1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  在本次发行完成后,由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。

  发行人律师认为,发行人及其董事、监事、高级管理人员作出上述承诺已履行相应的决策程序;发行人及其控股股东、控股股东的股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的承诺及相关约束措施合法。保荐机构认为,发行人及其他责任主体已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施合法、合理、有效,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  财务报告审计截止日(2018年12月31日)至本上市公告书签署日期间,公司经营状况稳定,主要经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大不利变化。

  发行人2019年一季度主营业务收入为28,827.24万元,同比增长4.03%,净利润为6,761.52万元,同比增长50.31%。发行人2019年一季度营业收入、净利润均实现了增长。公司2019年一季度主要财务数据请参见本上市公告书“第五节 财务会计情况”相关内容。

  根据公司目前经营情况,公司预计2019年1-6月实现营业收入58,193.89万元,同比增长26.66%;预计实现净利润11,694.99万元,同比增长59.98%;预计实现扣除非经常性损益后的净利润11,599.99万元,同比增长74.73%。2019年1-6月预计营业收入、扣除非经常性损益后的净利润较2018年同期有所上升的原因是,公司消费电子产品铝制结构件材料订单数量不断增长,同时公司圆铸锭自产比例上升,营业收入、净利润保持持续增长态势。公司管理层认为,公司目前业务开展正常,经营状况未发生重大变化,预计2019年1-6月经营情况稳定良好,收入规模持续增长,盈利能力将进一步提升,符合公司实际经营情况。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕838号文核准。

  三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]97号”批准。

  7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

  8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上及网下申购发行的5,100万股股份无流通限制和锁定安排,自2019年5月23日起上市交易。

  经营范围:通信设备(不含无线电发射设备)、电子产品元器件、零配件的研发、生产和销售;电脑、手机等移动终端产品的铝制关键零部件新材料及精密深加工件的研发、制造和销售;进料加工、来料加工;货物进出口、技术进出口;与公司产品相关的技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  发行人董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司股份,上述人员的间接持股情况如下表所示:

  发行人的控股股东为福建省南平铝业股份有限公司,南平铝业持有本公司64.7060%的股权。

  公司控股股东南平铝业持有公司226,471,000股的股份,占公司股份总数的64.7060%;冶控投资持有公司44,779,350股的股份,占公司股份总数的12.7941%。冶金控股持有南平铝业50.98%的股权,持有冶控投资100%的股权;福建省国资委持有冶金控股100%的股权,对冶金控股履行出资人职责。

  综上所述,福建省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人,且报告期内未发生变更。

  福建省国资委于2004年5月19日正式成立,是福建省人民政府直属正厅级特设机构,代表省政府依法履行出资人职责,负责监管省属企业国有资产,在省委领导下负责统一管理国有企业领导班子,承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任,代表省政府向省属企业派出监事会,推动国有经济结构和布局的战略性调整,承担所出资企业国有资产的保值增值责任,指导和监督地方国有资产监管工作。

  本次公开发行后,公司股东总数为51,193户,其中前10名股东持股情况如下:

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